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控制权变更未果，宁科生物又遭子公司增资方“爽约”|环球速递

2023-04-12 18:08:26 来源：金色光-投资有道

近日，宁科生物发布公告，重要控股子公司的增资方未履行实缴业务，导致该子公司临时停产。此前，公司实控人一度筹备转让所持股权，但因核心条款未达成一致而终止。

(资料图)

来源：摄图网

增资方中断增资，公司或存ST风险

近日，宁科生物（600165.SH）发布《关于控股子公司增资事项进展暨临时停产公告》，济南长悦新材料科技产业合伙企业（有限合伙）（以下简称：济南长悦）未按约定履行向公司控股子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）增资3亿元注册资本金的实缴义务，构成实际违约。

此前，公司于2022年11月16日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》（以下简称：《增资议案》），济南长悦将以自有资金向中科新材增资3亿元，并于2022年11月17日完成工商变更登记手续。

根据当时签订的《宁夏中科生物新材料有限公司之增资协议》（以下简称：《增资协议》），济南长悦对中科新材的增资款分三期实缴，无特殊情况下，最后一期增资款应于2023年3月31日前实缴。但截至2023年3月31日，经中科新材屡次催告，济南长悦仍未履行向中科新材增资的实缴义务。

值得注意的是，据工商资料，12月14日，即在《增资议案》通过后不到一个月，济南长悦法定代表人、执行事务合伙人或委派代表均由纪某某变更为马某某。

增资方的违约导致中科新材流动资金不足，无法按原计划组织生产，中科新材已经临时停产，与此同时，中科新材7000万元的短期债务无法按期偿还并已被债权人提起诉讼，正兴成新材料技术合伙企业（有限合伙）剩余股权转让款也未能按期支付。

此外，根据《增资协议》约定，中科新材《公司章程》、注册资本金、董事、监事人员已变更，并在首期认缴资金到位后，对中科新材的总经理、财务总监岗位人员进行预安排。目前，认缴的增资款未全部实缴到位，而上述变动已发生，对公司及子公司的融资渠道，包括但不限于增资扩股、银行借款造成严重阻碍。

宁科生物表示，中科新材临时停产事项尚未形成明确的解决方案，公司已在积极寻找多种方案改善中科新材现状，预计在3个月内恢复生产，该停产事项对公司2023年业绩的影响尚无法准确预计。然而，如果中科新材未能在3个月内恢复生产，公司存在被实施“其他风险警示（ST）”的风险。

那么，上文提及的中科新材7000万元的短期债务，对公司来说是什么水平？

2022年三季报显示，截至2022年9月底，公司流动资产合计2.21亿元，其中，货币资金为4735.29万元，存货为1.30亿元；流动负债合计13.80亿元，其中，应付账款为5.35亿元，一年内到期的非流动负债为2.70亿元。

其实，除了增资方中断增资之外，公司控股股东去年曾筹划控制权变更，但最终也未能如愿。

2022年9月9日，公司发布公告指出，公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）与寿光市金投新材料科技有限公司（以下简称：金投新材）签署《股份转让意向协议》，拟以协议转让的方式转让公司股份。如果本次股份转让及后续相关事项实施完成，金投新材将取得公司控制权，公司实际控制人也将变更为寿光市财政局。

然而，这场涉及控制权变更的股份转让并没有真正落实。2023年3月13日，宁科生物再次发布公告指出，公司收到控股股东上海中能的通知，上海中能与金投新材签订了《上海中能企业发展（集团）有限公司与寿光市金投新材料科技有限公司之股份转让终止协议》，由于双方对股份转让协议核心条款未达成一致，现双方经友好协商达成一致意见，决定终止本次股份转让。最终，公司控制权未发生变更，公司控股股东仍为上海中能，实际控制人仍为虞建明。

业绩增长乏力，债务承压

事实上，此次因增资方违约而停产的中科新材对公司的营收贡献不容小觑。中科新材主营业务为长链二元酸的生产及销售。2022年三季报显示，宁科生物2022年前三季度实现营业收入6.06亿元，同比增长215.02%。而公司指出，收入增长的主要原因是子公司中科新材销售量增加。

然而，中科新材在促进公司收入增长的同时，未能扭转公司业绩亏损的局面，并导致公司产生大量费用。

2022年业绩预告显示，经财务部门初步测算，公司预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润约-1.35亿元到-1.60亿元。

对于业绩预亏，公司表示主要原因有两个，一是公司控股子公司中科新材月桂二酸项目全面投产转固，折旧费用及费用化利息大幅增加；二是公司自2022年8月起对长链二元酸生产线实施生产技术升级改造，受此影响，公司2022年下半年产销量大幅下降，毛利减少，资产及存货减值准备提高。

此外，公司近几年业绩也并不理想。2021年，公司出现“增收不增利”的情况，营业收入达1.92亿元，同比增长61.51%，但归属于母公司股东的净利润为-2296.49万元。

2019年、2020年公司分别实现营业收入2.65亿元、1.19亿元，同比下降51.86%、55.18%，下降幅度皆超过50%，分别实现归属于母公司股东的净利润-4495.21万元、2090.60万元。

而资产负债率方面，公司资产负债率自2019年超过55%之后，持续向上增长。2019年、2020年、2021年、2022年3季度末，公司资产负债率分别为58.84%、61.83%、64.70%、67.82%。

2023年4月5日，公司还发布了《关于累计涉及诉讼事项的公告》，目前，公司及子公司最近12个月内累计涉及诉讼金额1.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.53%。

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